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2019年12月28日，第十三屆全國人大常委會第十五次會議表決通過了修訂后的《中華人民共和國證券法》，并將于2020年3月1日起正式施行。這意味著1998年制定的《證券法》，終于完成了第二次全面大修。新證券法到底有哪些值得注目的地方，讓我們先睹為快。
1、全面推行證券發(fā)行注冊制度
新版《證券法》第9條規(guī)定：
公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門注冊。未經(jīng)依法注冊，任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券。證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實(shí)施步驟，由國務(wù)院規(guī)定。
證券發(fā)行注冊制是指證券發(fā)行申請人依法將與證券發(fā)行有關(guān)的一切信息和資料公開，制成法律文件，送交主管機(jī)構(gòu)審查，主管機(jī)構(gòu)只負(fù)責(zé)審查發(fā)行申請人提供的信息和資料是否履行了信息披露義務(wù)的一種制度。其最重要的特征是：在注冊制下證券發(fā)行審核機(jī)構(gòu)只對注冊文件進(jìn)行形式審查， 不進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷。
與注冊制相對的是核準(zhǔn)制。
核準(zhǔn)制度下，發(fā)行人在申請發(fā)行股票時(shí)，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要對其申報(bào)文件的全面性、準(zhǔn)確性、真實(shí)性和及時(shí)性作審查，還對發(fā)行人的營業(yè)性質(zhì)、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營能力、發(fā)展前景、發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價(jià)格等條件進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查，并據(jù)此作出發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的價(jià)值判斷和是否核準(zhǔn)申請的決定。我國過去證券發(fā)行實(shí)行核準(zhǔn)制度。這將隨著新《證券法》的實(shí)施成為歷史。
由于注冊制的全面推廣，《證券法》第12條對于公司首次公開發(fā)行新股的條件也做了相應(yīng)調(diào)整：
新版《證券法》第12條規(guī)定，公司首次公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
?。ㄒ唬┚邆浣∪疫\(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；
（二）具有持續(xù)經(jīng)營能力；
?。ㄈ┳罱曦?cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具無保留意見審計(jì)報(bào)告；
?。ㄋ模┌l(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪；
?。ㄎ澹┙?jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，具體管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。
公開發(fā)行存托憑證的，應(yīng)當(dāng)符合首次公開發(fā)行新股的條件以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
2、擴(kuò)大了《證券法》管轄范圍
新版《證券法》第2條新增第三款規(guī)定：
資產(chǎn)支持證券、資產(chǎn)管理產(chǎn)品發(fā)行、交易的管理辦法，由國務(wù)院依照本法的原則規(guī)定。
至此，《證券法》規(guī)定的證券和準(zhǔn)證券包括了在中華人民共和國境內(nèi)的股票、公司債券、存托憑證和國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券；上市交易的政府債券、證券投資基金份額；資產(chǎn)支持證券、資產(chǎn)管理產(chǎn)品。
另外，新版《證券法》第2條還新增第四款：
在中華人民共和國境外的證券發(fā)行和交易活動(dòng)，擾亂中華人民共和國境內(nèi)市場秩序，損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的，依照本法有關(guān)規(guī)定處理并追究法律責(zé)任。
這意味著將《證券法》的適用范圍擴(kuò)展到了境外，可以對發(fā)生在境外的損害中國投資者權(quán)益和擾亂境內(nèi)市場秩序的行為，追究其法律責(zé)任。
3、提高投資者保護(hù)力度
修訂后的《證券法》新設(shè)“投資者保護(hù)”專章，大幅度提高投資者保護(hù)力度。
第88條第一款規(guī)定：
證券公司向投資者銷售證券、提供服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定充分了解投資者的基本情況、財(cái)產(chǎn)狀況、金融資產(chǎn)狀況、投資知識和經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)能力等相關(guān)信息；如實(shí)說明證券、服務(wù)的重要內(nèi)容，充分揭示投資風(fēng)險(xiǎn)；銷售、提供與投資者上述狀況相匹配的證券、服務(wù)。第三款規(guī)定：證券公司違反第一款規(guī)定導(dǎo)致投資者損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
第95條規(guī)定：
投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時(shí)，訴訟標(biāo)的是同一種類，且當(dāng)事人一方人數(shù)眾多的，可以依法推選代表人進(jìn)行訴訟。對按照前款規(guī)定提起的訴訟，可能存在有相同訴訟請求的其他眾多投資者的，人民法院可以發(fā)出公告，說明該訴訟請求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對參加登記的投資者發(fā)生效力。投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經(jīng)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)確認(rèn)的權(quán)利人依照前款規(guī)定向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。
4、顯著提高證券違法違規(guī)成本
從 “法律責(zé)任”章，可以看到新版《證券法》大幅度提高了對違法行為的處罰水平，罰款金額大幅度提高，懲罰的倍數(shù)也從原來的1-5倍基本上提高到了1-10倍。
例如，對欺詐發(fā)行行為的罰額提高至募集資金的1倍；對上市公司信息披露違法行為提高至1000萬元；對發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事虛假陳述行為，或者隱瞞相關(guān)事項(xiàng)導(dǎo)致虛假陳述的，規(guī)定最高可處以1000萬元罰款等。
同時(shí)，新證券法對證券違法民事賠償責(zé)任也作出完善，如規(guī)定了發(fā)行人等不履行公開承諾的民事賠償責(zé)任，明確了發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人在欺詐發(fā)行、信息披露違法中的過錯(cuò)推定、連帶賠償責(zé)任等。
5、強(qiáng)化信息披露要求
新版《證券法》設(shè)專章明確信息披露制度各項(xiàng)要求。
第一，擴(kuò)大信息披露義務(wù)人范圍，完善信息披露內(nèi)容。
新版《證券法》第78條第一款規(guī)定：
發(fā)行人及法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)。第三款規(guī)定：證券同時(shí)在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)同時(shí)披露。
新版《證券法》第79條規(guī)定：
上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場所規(guī)定的內(nèi)容和格式編制定期報(bào)告，并按照以下規(guī)定報(bào)送和公告：
?。ㄒ唬┰诿恳粫?jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，報(bào)送并公告年度報(bào)告，其中的年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合本法規(guī)定的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；
?。ǘ┰诿恳粫?jì)年度的上半年結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)，報(bào)送并公告中期報(bào)告。
第80條和81規(guī)定：
發(fā)生可能對公司的股票和債券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
第二，強(qiáng)調(diào)應(yīng)當(dāng)充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，規(guī)范信息披露義務(wù)人的自愿披露行為。
新版《證券法》第84條第一款規(guī)定：
除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。
第三，確立發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員公開承諾的信息披露制度。
新版《證券法》第84條第二款規(guī)定：
發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四，明確上市公司收購人應(yīng)當(dāng)披露增持股份的資金來源。
6、取消相關(guān)一系列行政許可
包括：取消證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格核準(zhǔn)；調(diào)整會計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的監(jiān)管方式，將資格審批改為備案等。
7、強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的法律職責(zé)
新版《證券法》規(guī)定了證券公司不得允許他人以其名義直接參與證券的集中交易；明確了保薦人、承銷的證券公司及其直接責(zé)任人員未履行職責(zé)時(shí)，對受害投資者所應(yīng)承擔(dān)的過錯(cuò)推定、連帶賠償責(zé)任；證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，最高可處以業(yè)務(wù)收入10倍罰款，情節(jié)嚴(yán)重的，還可并處暫停或禁止從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)。
8、建立健全多層次資本市場體系
新版《證券法》將證券交易場所劃分為證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所、按照國務(wù)院規(guī)定設(shè)立的區(qū)域性股權(quán)市場等三個(gè)層次。同時(shí)規(guī)定，證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所可依法設(shè)立不同的市場層次；非公開發(fā)行的證券，可在上述證券交易場所轉(zhuǎn)讓。
【刷題鞏固】
?。ǘ噙x）根據(jù)2019年新修訂《證券法》的規(guī)定，公司首次公開發(fā)行應(yīng)當(dāng)符合的條件包括（ ）
A. 具有持續(xù)經(jīng)營能力
B. 具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好
C. 最近三年財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為
D. 最近三年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具無保留意見審計(jì)報(bào)告
【解析】AD。新版《證券法》第12條規(guī)定，公司首次公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
?。ㄒ唬┚邆浣∪疫\(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；
?。ǘ┚哂谐掷m(xù)經(jīng)營能力；
?。ㄈ┳罱曦?cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具無保留意見審計(jì)報(bào)告；
?。ㄋ模┌l(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪；
?。ㄎ澹┙?jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，具體管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。
公開發(fā)行存托憑證的，應(yīng)當(dāng)符合首次公開發(fā)行新股的條件以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
BC是舊版證券法的規(guī)定，排除。故本題選擇AD。
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